合力泰科技股份有限公司關(guān)于公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學(xué)科
技股份有限公司100%股權(quán)暨公司股票復(fù)牌的公告
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，
并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
特別提示：
1、鑒于公司擬籌劃重大事項已經(jīng)確定,公司股票于2014年7月28日開市起復(fù)牌；
2、本次簽訂的《關(guān)于江西合力泰科技有限公司購買捷暉光學(xué)科技股份有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》僅為意向協(xié)議，屬于各方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定。該股權(quán)收購事項的正式實施尚需根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和進一步協(xié)商談判情況確定；該股權(quán)收購行為的實施等事項亦需履行公司內(nèi)部決策程序；并且該項股權(quán)收購行為的實施尚需取得臺灣、大陸主管機關(guān)及其他有權(quán)審批部門的核準或備案。因此，該股權(quán)收購事項尚存在不確定性。
合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“合力泰”）第四屆董事會第六次會議審議通過了公司全資子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱“江西合力泰”）收購捷暉光學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱“捷暉光學(xué)”或“目標公司”）100%股權(quán)的議案。具體情況如下：
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況：2014 年7月25日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學(xué)100%股權(quán)的議案，并授權(quán)江西合力泰與捷暉光學(xué)簽訂《關(guān)于江西合力泰科技有限公司購買捷暉光學(xué)科技股份有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”）。
2、捷暉光學(xué)是一家依據(jù)臺灣法律合法注冊并有效存續(xù)的股份有限公司。捷暉光學(xué)擁有UV壓印的微型結(jié)構(gòu)技術(shù)、多層堆疊有色的真空鍍膜(包括金屬及非金屬鍍膜)技術(shù)、高透光低反射的光學(xué)鍍膜技術(shù)，主要從事智能穿戴、手機的面板（含塑料、玻璃、藍寶石玻璃）的研發(fā)、設(shè)計、后端加工和銷售業(yè)務(wù)，其主要客戶為HTC、GARMIN，TOMTOM、MITAC等全球知名的手機和GPS智能穿戴客戶。
3、公司全資子公司江西合力泰擬以自有資金通過直接或間接收購方式，收購捷暉光學(xué)已發(fā)行全部股份，本次認購?fù)瓿珊螅骱狭μ⒅苯踊蜷g接持有捷暉光學(xué)100%的股權(quán)。根據(jù)雙方認可的目標公司未來三年的凈利潤增長率，本次收購的定價為不超過人民幣8,000萬元（折合新臺幣約：38,443萬新臺幣）,首次支付款項為不超過人民幣5,600萬元(即70%×總體定價，折合新臺幣約：26,910萬新臺幣)。余下款項將根據(jù)目標公司在2014年度、2015年度、2016年度的經(jīng)營情況，根據(jù)雙方協(xié)商的情況支付。
4、該事項經(jīng)公司董事會第四屆第六次會議審議批準。會議以9 票同意、0票反對、0 票棄權(quán)，審議通過了《公司子公司江西合力泰科技有限公司收購捷暉光學(xué)科技股份有限公司100%股權(quán)的議案》。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及《合力泰科技股份有限公司章程》的規(guī)定，本次收購暨對外投資事項未超過董事會審批權(quán)限，無需要提交股東大會審議。
5、本次交易的最終實施尚需取得臺灣、大陸主管機關(guān)及其他有權(quán)審批部門的核準或備案。
6、本次收購暨對外投資的資金為公司自有資金，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、相關(guān)方基本情況介紹
1、江西合力泰科技有限公司
名稱：江西合力泰科技有限公司
住所：江西省吉安市泰和縣工業(yè)園區(qū)
董事：文開福、金波、陳貴生
注冊資本：人民幣23100萬元
經(jīng)營范圍：新型平板顯示器件、觸摸屏、攝像頭及其周邊衍生產(chǎn)品（含模塊、主板、方案 、背光、外殼、電子元器件）、智能控制系統(tǒng)產(chǎn)品、智能穿戴設(shè)備、家電控制設(shè)備及配件、工業(yè)自動化設(shè)備及配件等產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)和以上相關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；從事貨物、技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
江西合力泰科技有限公司為公司全資子公司。
三、被收購公司基本情況
1、捷暉光學(xué)科技股份有限公司
名稱：捷暉光學(xué)科技股份有限公司。
住所：臺灣新北市新莊區(qū)福營里中正路649之7號2樓、649之8號2樓
經(jīng)營范圍：塑料制品（無聚合反應(yīng)）、玻璃及其制品、金屬手工具及模具、其他金屬制品（金屬軟管）、光電材料及元件、其他電子零組件（偏光版、彩色濾光片、其他電子管及零配件）。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
捷暉光學(xué)與其公司及公司控股股東、實際控制人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)導(dǎo)致上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
3、收購股權(quán)前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動
（1）目前捷暉光學(xué)的總股本為100萬股，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
編號 | 股東姓名/股東名稱 | 股數(shù) | 持股比例 |
1 | 李承烽 | 290,000 | 29% |
2 | 陳麗琴 | 100,000 | 10% |
3 | 施毓宣 | 50,000 | 5% |
4 | 陳美玲 | 50,000 | 5% |
5 | 湯光文 | 60,000 | 6% |
6 | 瑞虹精密工業(yè)股份有限公司 | 300,000 | 30% |
7 | 馨業(yè)投資有限公司 | 50,000 | 5% |
8 | 國進投資有限公司 | 50,000 | 5% |
9 | 麗元投資有限公司 | 50,000 | 5% |
| 合計 | 1,000,000 | 100% |
（2）捷暉光學(xué)全體股東同意以李承烽名義全資新設(shè)一家SMOA公司，并由SMOA公司持有捷暉光學(xué)100%的股權(quán)；本次交易完成后江西合力泰通過持有SMOA100%的股權(quán)，間接持有捷暉光學(xué)100%的股權(quán)。
4、財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)捷暉光學(xué)提供的財務(wù)報表，捷暉光學(xué)2013 會計年度及2014年1-6月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)如下表：
項目 | 2013 會計年度(新臺幣) | 2014年1-6月（新臺幣） |
資產(chǎn)總額 | 107,367,147 | 135,896,522 |
凈資產(chǎn) | 43,548,390 | 58,698,426 |
營業(yè)收入 | 155,674,697 | 169,856,328 |
凈利潤 | 33,799,902 | 40,042,365 |
上述數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）折合人民幣如下表：
項目 | 2013 會計年度(人民幣：元) | 2014年1-6月(人民幣：元) |
資產(chǎn)總額 | 22,343,103 | 28,280,066 |
凈資產(chǎn) | 9,062,420 | 12,215,142 |
營業(yè)收入 | 32,395,904 | 35,347,102 |
凈利潤 | 7,033,760 | 8,332,816 |
5、定價依據(jù)
（1）定價基礎(chǔ)
定價基礎(chǔ)為經(jīng)調(diào)整后，根據(jù)雙方認可的目標公司未來三年的凈利潤增長率，定價為不超過人民幣8,000萬元（折合新臺幣約：38,443萬新臺幣）,首次支付款項為不超過人民幣5,600萬元(即70%×總體定價，折合新臺幣約：26,910萬新臺幣)。余下款項將根據(jù)目標公司在2014年度、2015年度、2016年度的經(jīng)營情況，根據(jù)雙方協(xié)商的情況支付。交易對方預(yù)計2014年的全年凈利潤不低于7,000萬新臺幣（折合人民幣約1,456萬元），2015年不低于9,000萬新臺幣（折合人民幣約1,872萬元），2016年不低于11,000萬新臺幣（折合人民幣約2,289萬元）。
（2）定價政策簡介
基于捷暉光學(xué)公司的財務(wù)情況、客戶情況和發(fā)展前景，公司子公司購買捷暉光學(xué)全部已發(fā)行股份的定價政策合理，價格公允。
6、交割時間
除非雙方另行協(xié)商同意，本次收購交割時間最遲不得晚于2014年12月31日（“終止日”）。
四、購買價款的支付方式
1.該公司預(yù)估值為不超過人民幣8,000萬元（折合新臺幣約：38,443萬新臺幣）
2.首次支付預(yù)估值的70%現(xiàn)金，余下款項將根據(jù)目標公司在2014年度、2015年度、2016年度的經(jīng)營情況，根據(jù)雙方協(xié)商的情況支付。
五、對公司的影響
1、合力泰此次海外投資是其實施智能穿戴行業(yè)布局戰(zhàn)略的重要組成部分，收購捷暉光學(xué)股權(quán)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
2、本次收購股權(quán)行為，將補充公司在智能穿戴行業(yè)鏈條中缺失的部分，將極大提高公司資源整合能力，是公司推進縱深產(chǎn)業(yè)布局的重要措施。
3、本次投資股權(quán)將持續(xù)提升公司未來在智能穿戴產(chǎn)業(yè)的核心競爭力并拓寬公司的產(chǎn)品系列。
4、本次收購捷暉光學(xué)公司股權(quán)行為，有助于該公司臺灣客戶在中國本土市場的成長，也有助于本土客戶在臺灣的業(yè)務(wù)拓展，能夠滿足快速增長的要求。
5、通過收購標的公司，江西合力泰獲得了智能穿戴保護面板的研發(fā)、工藝、生產(chǎn)技術(shù)的同時，也獲得了國際一流的智能穿戴客戶資源，有利于合力泰快速進入智能穿戴的國際市場。
六、存在的風(fēng)險及解決對策
1、本次交易的最終完成尚需取得臺灣、大陸主管機關(guān)及其他有權(quán)審批部門的核準或備案。
2、本次《框架協(xié)議》的簽署，旨在表達各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購的意愿及初步商洽的結(jié)果。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的正式實施尚需根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果等進一步協(xié)商談判，因此，該股權(quán)收購事項尚存在不確定性。公司將及時展開盡職調(diào)查，根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果積極磋商。
3、本次交易完成后，公司能否迅速實現(xiàn)交易前預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，存在不確定性。雙方在制定合作計劃時，已充分認識到兩家企業(yè)的文化差異，并積極采取措施規(guī)避可能出現(xiàn)的問題。
4、標的資產(chǎn)盈利預(yù)測的完成存在一定的風(fēng)險，本次交易完成后公司將對該標的資產(chǎn)和公司現(xiàn)有資產(chǎn)優(yōu)化整合，力爭迅速實現(xiàn)交易前預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。
5、匯率變動的風(fēng)險，因為標的公司地處臺灣，在公司合并報表時需要按照匯率折算為人民幣，匯率的變動會對公司的整體業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。
6、標的資產(chǎn)面臨技術(shù)落后的風(fēng)險，電子行業(yè)技術(shù)日新月異，標的資產(chǎn)如果技術(shù)研發(fā)、更新不及時將面臨被淘汰的風(fēng)險。
七、備查文件
1、《公司第四屆董事會第六次會議決議》。
2、《關(guān)于江西合力泰科技有限公司購買捷暉光學(xué)科技股份有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事會
2014年7月26日
